Crecer puede ser un camino lleno de baches y para Riley no es una excepcin. Se ve obligada a dejar atrs su vida en el Medio Oeste americano porque su padre encuentra un nuevo trabajo en San Francisco. Como todos, Riley se deja guiar por sus emociones: Alegra, Miedo, Ira, Asco y Tristeza. Las emociones viven en el Cuartel General, el centro de control de la mente de Riley, desde donde le ayudan a superar los problemas de la vida cotidiana. Mientras Riley y sus emociones se esfuerzan para adaptarse a una nueva vida en San Francisco, la confusin se apodera del Cuartel General. Aunque Alegra, la emocin ms importante de Riley, intenta mantener una actitud positiva, el conflicto de emociones surge al tener que hacer frente a una nueva ciudad, una nueva casa y una nueva escuela.