El consejo del Sabadell rechaza la opa mejorada del BBVA y eleva la remuneración a sus accionistas

Como era de prever dada su frontal oposición de los últimos 16 meses, el consejo de administración del Sabadell ha rechazado de nuevo la oferta de compra (opa) de la entidad lanzada por el BBVA, pese a la mejora del 10% del precio que su competidor anunció hace una semana, y ha recomendado a sus propietarios no aceptarla. "Sigue infravalorando significativamente al Sabadell y puede destruir valor para sus accionistas. Por más que haya mejorado algo, no mueve en absoluto la aguja. Y los accionistas que consideren acudir asumirían unos riesgos e incertidumbres significativos", ha resumido su presidente, Josep Oliu. La mayor novedad, eso sí, es que del dictamen se ha desmarcado el consejero mexicano David Martínez, principal accionista individual del banco con el 3,86% del capital social, que sí aceptará la oferta.

Se trata de un contratiempo esperado, pero significativo, para la cúpula del Sabadell. En cualquier caso, para reforzar su mensaje de rechazo a la opa y seducir a sus propietarios, el banco ha anunciado que eleva la cantidad con que prevé remunerar a sus accionistas con cargo a los resultados de 2025 de 1.300 a 1.450 millones de euros vía dividendos y recompra y amortización de acciones propias. La cantidad se suma a los 2.500 millones de dividendo extraordinario que abonará a principios del próximo año cuando cierre la venta de su filial británica al Santander, al tiempo que eleva la remuneración prevista en tres años hasta los 6.450 millones. Según sus cálculos, es un 21% menos de lo que pagará el BBVA en el mismo plazo a los accionistas del Sabadell que acepten la opa.

En circunstancias normales, esos anuncios se habrían hecho coincidiendo con la presentación de los resultados trimestrales el próximo 13 de noviembre, pero la entidad ha decidido adelantarlo para que sus accionistas "dispongan de la información más actualizada posible a la hora de tomar su decisión en relación" a la opa. O dicho de otra manera, para darles más motivos para rechazar la oferta del BBVA y contrarrestar el anuncio de un dividendo adelantado récord realizado el lunes por el BBVA. El banco, en esa línea, ha apuntado que pagará un segundo dividendo adelantado de 0,07 céntimos por acción el próximo 29 de diciembre, tras abonar uno similar el 29 de agosto, pero solo a los accionistas que no acepten la opa. Esos 0,14 céntimos de euros adelantados del Sabadell, ha destacado la entidad, comparan con los 0,066 céntimos que corresponderían a sus accionistas que acepten la opa cuando el BBVA abone su dividendo.

Beneficios estratégicos

La gran incógnita por despejar, en cualquier caso, era qué iba a hacer el consejero mexicano: David Martínez se sumó al rechazo de la primera oferta solo por considerar que su precio era insuficiente y había pedido al BBVA una mejora. "He decidido participar en la oferta presentada por BBVA porque considero que la futura consolidación en España de ambas instituciones dará lugar a una entidad aún más competitiva y rentable y con mayor potencial de revalorización. Se ha prestado una enorme atención al precio de la oferta; en mis consideraciones, este factor es secundario a los beneficios estratégicos y financieros que la integración de las entidades generará para sus accionistas en el largo plazo. Igualmente, estimo que la interferencia política ejercida ha afectado negativamente a la contraprestación de esta oferta", ha argumentado en el documento elaborado por el consejo del Sabadell. De forma inusual, las referencias a la rentabilidad, el potencial de revalorización y los beneficios financieros no estaban incluidas en una primera versión de su declaración y el Sabadell lo ha corregido con una modificación ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

El presidente del BBVA, Carlos Torres, ha presentado el apoyo de Martínez como un triunfo relevante en unas declaraciones distribuidas por su entidad: "Es una clara muestra del enorme atractivo tanto de la oferta como del proyecto de unión con BBVA, frente al proyecto de Banco Sabadell en solitario. Y es especialmente relevante porque se trata de uno de los mayores accionistas de Banco Sabadell, con casi el 4% de las acciones y miembro desde hace años de su Consejo de Administración. Animamos a todos los accionistas a que acudan también a la oferta. Es una oportunidad única y es ahora".

Pero Oliu no le ha dado relevancia: "No creo que vaya a tener ningún efecto emulación por parte de los fondos (accionistas del Sabadell), que toman sus decisiones en función de unos objetivos distintos (...) No creo que vaya a tener ningún intacto. Bueno, sí, va a tener el impacto de que obviamente el BBVA lo va a utilizar para: miren este, fíjense, fíjense. Bueno, no va a tener más". El consejero delegado de la entidad catalana, César González-Bueno, también le ha restado importancia. "No ha sido una sorpresa. Siempre supimos que le encantan las fusiones. Es un tipo de inversor muy específico, un inversor de distress (empresas o activos en dificultades) y nosotros ya no estamos en distress. Además, le gustan los mercados emergentes, de más riesgo. Personalmente, no veo la lógica de su decisión, pero por supuesto la respetamos plenamente", ha sostenido.

Argumentos

El consejo del Sabadell, en cualquier caso, sigue pensando que su entidad vale entre un 12% y un 26% más de lo que ofrece el BBVA (antes de la mejora de la oferta, era entre el 24% y un 37%), en función de la metodología que se utilice. Y a ello defiende que habría que añadir una prima de control, es decir, un sobreprecio que calcula de en torno al 40%. Asimismo, considera que la oferta es peor que la inicial de mayo de 2024, ya que la participación máxima que tendrían sus accionistas en la nueva entidad (15,3%) es más baja que la original (16,2%). Además, sigue poniendo en cuestión las sinergias (ahorros de costes) que el BBVA espera lograr obtener y que dan sentido económico a la integración.

Uno de sus principales argumentos contra la operación, asimismo, es la posibilidad de que el banco de origen vasco tenga que lanzar una segunda opa en efectivo si en la primera se queda entre el 30% y el 50% del capital social del Sabadell y decide bajar el umbral mínimo con que se conformaría del 50% al 30%. González-Bueno, en este sentido, ha afirmado que su "hipótesis principal" es que el BBVA no va a llegar al 50% y ha insistido en que a sus accionistas les interesaría más esperar a la segunda porque su precio puede ser mayor, pese a que Torres afirmó la semana pasada que ni contempla esa segunda opa ni la lanzará si es a un precio mayor que la primera.

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