El Gobierno se pronunciará sobre la opa BBVA-Sabadell: ¿Y ahora qué?

El ministro de Economía, Carlos Cuerpo, ha decidido elevar al Consejo de Ministros la oferta de compra (opa) del BBVA sobre el Sabadell. Su decisión abre la puerta a que el Gobierno le pueda imponer unas condiciones que hagan a la entidad de origen vasco desistir, como desea el banco catalán. Con todo, no está claro el margen legal que el Ejecutivo tendría para ello, con lo que tampoco es descartable un desenlace positivo para el grupo de origen vasco. Estos son los siguientes pasos del proceso.

30 días para decidir

La ley de defensa de la competencia de 2007 da ahora al Consejo de Ministros 30 días naturales para decidir (hay distintas interpretaciones sobre si dicho plazo se paralizaría cada vez que pida información, pero en principio el Gobierno tiene la intención de ajustarse al mismo en buena medida). El Ejecutivo puede optar entre confirmar la decisión de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (aprobó la operación con compromisos pactados con el BBVA para disipar los perjuicios que podría acarrear la integración a ojos de la CNMC), dar luz verde a la opa sin condiciones, o imponerle otras distintas mediante un acuerdo que "deberá estar debidamente motivado en razones de interés general distintas de la defensa de la competencia". Lo que no puede es prohibir la opa.

Margen de actuación

Hay distintas interpretaciones sobre el margen de actuación que tiene el Gobierno. La ley ofrece una "lista no exhaustiva de criterios concretos" de interés general que puede tener en cuenta. Es decir, que se puede entender que le deja un amplio margen. Algunos juristas, sin embargo, interpretan que esa instancia está pensada desde su origen para suavizar los posibles dictámenes de la CNMC, habida cuenta de que el Gobierno no puede pronunciarse sobre una operación aprobada sin condiciones por dicho organismo. La única vez que se ha usado, de hecho, fue por parte del Ejecutivo de Rajoy para rebajar las condiciones impuestas por Competencia a la fusión entre Antena 3 y La Sexta. Se abren, por tanto, dos posibles escenarios. 

Condiciones duras

Primer escenario. Como la ley no dice en ningún momento expresamente que el Gobierno no pueda endurecer el dictamen de la CNMC, el Consejo de Ministros podría imponer condiciones adicionales a la opa que el BBVA juzgue insalvables o insalvables. El banco, en ese caso, podría usar el precepto legal que le permite desistir de la opa. También podría llevar la decisión del Ejecutivo a la justicia con opciones de éxito, pero no está claro si lo haría. Tener al Gobierno en contra nunca es bueno para ninguna empresa, además de que un dictamen judicial favorable podría demorarse mucho tiempo y no tener un impacto significativo en la opa.

Sin o con suaves condiciones

Segundo escenario. Cuerpo podría haber decidido elevar la opa al Consejo de Ministros por estrategia política (la operación genera una fuerte oposición en la Generalitat socialista y en los partidos nacionalistas catalanes que el Gobierno necesita para lograr una mayoría parlamentaria), pero el Gobierno podría no tener intención o capacidad legal para imponerle unas trabas que hicieran al BBVA desistir. En ese caso, el Ejecutivo podría aprobar la operación tal y como salió de la CNMC o modificar ligeramente las condiciones para que sus socios y aliados no le acusen de inacción.

Aprobación de la CNMV

Una vez que el Consejo de Ministros se pronuncie y sea cual sea su decisión (ya que no puede prohibir la opa), el BBVA tendría la opción de seguir adelante con la oferta. En ese caso, la operación pasará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para que apruebe el folleto. El organismo lleva trabajando meses con el BBVA en el documento, en el que se deben recoger todas las condiciones y riesgos de la operación, con lo que en principio su aprobación no debería demorarse mucho. Si el Gobierno apura los plazos, lo previsible es que el folleto esté aprobado entrado julio. 

Plazo de aceptación

Entonces comenzaría el plazo de aceptación de la oferta para los accionistas del Sabadell, que el BBVA puede fijar en entre 30 y 70 días. En su entrevista con este diario de la semana pasada, el presidente del banco, Carlos Torres, desveló que su plan sería ir al plazo más largo: "No conviene a nadie que haya un periodo de aceptación que finalice en agosto. Lo previsible es que se extienda hasta septiembre". Entonces se sabría si la opa ha triunfado o no, y en su caso comenzaría el periodo de integración entre ambas entidades, que se demoraría varios meses. 

Respuesta del Sabadell

El Sabadell tiene preparada una última baza para tratar de que la opa no tenga éxito. Antes de que comience el periodo de aceptación, tiene previsto anunciar su nuevo plan estratégico para el periodo 2025-2027 con un incremento de la remuneración al accionista con el que tratará de convencer a sus propietarios de que les saldrá más rentable no acudir a la opa. Torres, por su parte, insistió en este diario en que no piensa mejorar el precio, en contra de lo que esperan buena parte de los analistas e inversores: "No tenemos ni la necesidad ni la intención de elevar la oferta". 

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