La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha rechazado los recursos de casación y por infracción procesal presentados por las empresas Tyresta Spain SLU y Arte y Diseño de Jardinería SL contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid que daba la razón a nueve pequeñas floristerías españolas -entre ellas dos canarias- en su batalla por impedir que un gigante francés del sector se hiciera con Interflora España.
En un auto fechado el 19 de junio, el Alto Tribunal escribe el último acto de una batalla que arrancó en 2008, cuando STSF Interflora Francia y el fondo de inversión 21 Centrale Partners -vehículo financiero del Grupo 21 Investimenti (Benetton)- adquirió Fleurop Interflora España SA. Arte y Diseño de Jardinería SL hizo posible la operación, valorada en doce millones de euros, mediante la venta a Finaciere de Transmission Florale Expansion Internationale SAS la totalidad de las participaciones de Tyresta Spain SLU que obraban en su poder.
A esa toma de control del mayor negocio de venta de flores de España respondieron nueve pequeñas floristerías que también eran accionistas de Fleurop Interflora España SA y consideraron vulnerado el derecho de adquisición preferente de las acciones en caso de transmisión.
Una de ellas es tinerfeña
Además de las dos canarias, Flores Lara, de La Laguna, y Mata Cerrada, de Fuerteventura, otros dos negocios madrileños, uno burgalés, uno ovetense, uno murciano, uno granadino y uno bilbaíno obtuvieron una victoria en el Juzgado de lo Mercantil número 1 de Madrid en 2013. Cuatro años después, la Audiencia Provincial de Madrid mantuvo el sentido de dicha sentencia tras el recurso de apelación presentado por Tyresta Spain SLU y Arte y Diseño de Jardinería SL.
A estas dos sociedades solo les quedó entonces la vía del recurso de casación ante el Supremo, que ahora ha vuelto a rechazar sus pretensiones, con lo que da firmeza a las decisiones anteriores y pone fin a la vía judicial. El auto, que firma como ponente el magistrado Francisco Javier Orduña -Francisco Marín y Eduardo Baena completan la sala-, rechaza la existencia de una "infracción" en la sentencia de la Audiencia Provincial por no haber determinado si la "transmisión de las participaciones debe ser o no considerada ineficaz y no nula de pleno derecho".
La propia decisión recurrida señaló que la ineficacia "es una cuestión novedosa en apelación". Es decir, no fue sino al presentar el recurso contra la primera sentencia cuando Tyresta Spain SLU y Arte y Diseño de Jardinería SL introdujeron esta discusión. Por ello, el Alto Tribunal señala que el recurso de casación "carece de fundamento alguno, puesto que la falta de resolución [ineficacia o nulidad] se deriva del hecho de que la pretensión no fue oportunamente deducida en el proceso".
En cualquier caso, el auto también explica que el planteamiento apunta "un defecto procesal, no de carácter material y, por tanto, vedado al recurso de casación". Es decir, tampoco habría prosperado en caso de que se hubiese puesto sobre la mesa en el litigio que se desarrolló en primera instancia.
Razonamiento jurídico
De la inadmisión del recurso de casación se deriva también el rechazo del recurso extraordinario por infracción procesal que plantearon. Es necesario, según el ordenamiento actual, que prospere el primero para que pueda entrarse a valorar el segundo. Por todo ello, la Sala de lo Civil pone fin a esta disputa once años después de producirse los hechos juzgados e impone las costas a Tyresta Spain SLU y Arte y Diseño de Jardinería SL.
El administrador de Flores Lara, Carlos Sánchez, aludió al carácter "categórico" del auto e incidió en la nulidad de la transmisión de participaciones que dieron pie a la entrada del gigante francés en Interflora España. Por su parte, el propietario de Mata Cerrada, Octavio Chinesta, recalcó que con su decisión el Alto Tribunal deja claro que las empresas "montaron una estructura para saltarse a la torera el derecho de adquisición preferente" que tenían las sociedades que integraban Fleurop Interflora España SA.
Las dudas a despejar ahora es el modo en que se ejecuta la sentencia, ya que durante los últimos años, Interflora España la ha manejado un accionista mayoritario que nunca debió tener tal condición con la sentencia en la mano. En 2016, por ejemplo, las denunciantes, que se negaron a rubricar un nuevo documento con condiciones distintas al original, vieron rescindida su vinculación y quedaron fuera de la red de Interflora.
"El perjuicio contractual ha sido enorme", señaló Carlos Sánchez. Él mismo apuntó a una drástica caída de la facturación desde el inicio de la disputa.
